СИСТЕМА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
КЛЮЧЕВЫЕ ПРИНЦИПЫ
В области корпоративного управления «Норникель» руководствуется требованиями действующего российского законодательства, Правилами листинга ПАО Московская Биржа и Кодексом корпоративного управления, рекомендованным Банком РоссииПисьмо Банка России от 10 апреля 2014 года № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления».. Система корпоративного управления «Норникеля» нацеленана обеспечение баланса интересов между акционерами, членами Совета директоров, менеджментом, а также сотрудниками Компании и иными заинтересованными сторонами.
Ключевые принципы корпоративного управления Компании
ИТОГИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ В ОБЛАСТИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
В целях выполнения рекомендаций Банка России по повышению информационной прозрачности рынка ценных бумаг актуализированы внутренние документы по раскрытию информации, определены события/факты, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг Компании.
В целях совершенствования корпоративного управления и учета рекомендаций Банка России по организации управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита в Компании в отчетном году были разработаны новые редакции Положения о Департаменте внутреннего аудита и Политики в области внутреннего контроля, а также Политика в области внутреннего аудита. В указанные документы были внесены следующие изменения:
- в Положении о Департаменте внутреннего аудита к функциям департамента отнесены проведениe оценки корпоративного управления Компании и аудит эффективности корпоративной системы управления рисками в области устойчивого развития;
- в Политике в области внутреннего контроля актуализированы составы субъектов внутреннего контроля и комитеты Компании, скорректированы положения в части распределения ответственности между департаментами Компании;
- Политика в области внутреннего аудита была разработана с учетом позиции Банка России и Международных основ профессиональной практики внутреннего аудита. Основной целью документа является регламентация проведения внутреннего аудита Компании, соответствие принципам организации и функционирования внутреннего аудита, определяется компетенция и порядок контроля обеспечения и повышения качества внутреннего аудита.
В отчетном году в Компании был утвержден ряд внутренних документов в области противодействия коррупции и мошенничеству. Так, в марте 2022 года была утверждена Политика в области противодействия корпоративному мошенничеству. Основной целью документа является предотвращение, выявление и минимизация рисков корпоративного мошенничества, формирование и реализация корпоративной системы мер и механизмов в области противодействия корпоративному мошенничеству.
Кроме того, был актуализирован Регламент проведения антикоррупционной экспертизы в Главном офисе ПАО «ГМК «Норильский никель», а также Положение о предотвращении и урегулировании конфликта интересов Компании. В новую редакцию Положения о предотвращении и урегулировании конфликта интересов включено требование об оформлении декларации конфликта интересов при заключении договора с индивидуальным предпринимателем, а также сделок с физическими лицами, в том числе бывшими государственными и муниципальными служащими. Изменения также предусматривают заявительный порядок о предконфликтной ситуации и (или)конфликте интересов (возникшем в процессе договора) в Службу корпоративного доверия или путем уведомления сотрудника — инициатора заключения договора.
Также в целях закрепления сложившейся практики и совершенствования нормативной базы по противодействию неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком актуализированы Правила внутреннего контроля по предотвращению, выявлению и пресечению неправомерного использования инсайдерской информации ПАО «ГМК «Норильский никель» и (или) манипулирования рынком и Положение о порядке ведения списка инсайдеров. Актуализированное Положение учитывает изменения, внесенные в нормативные документы Банка России, по вопросу ведения списка инсайдеров.
В 2023 году Компания намерена продолжить совершенствование корпоративного управления.
Учитывая важность и значимость процедур в области противодействия коррупции, Компания планирует в 2023 году утвердить внутренний документ по идентификации, оценке коррупционных рисков и управлению ими.
СОБЛЮДЕНИЕ КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
Компания в своей деятельности руководствуется принципами и рекомендациями Кодекса корпоративного управления Банка России в качестве документа, определяющего стандартыnкорпоративного управления, и продолжает последовательно работать над их внедрением и реализацией.
Оценка соблюдения Компанией принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления за 2022 год проводилась по форме, рекомендованной к применению письмом Банка России от 27 декабря 2021 года № ИН-06-28/102.
Большинство принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления нашли отражение в корпоративной практике Компании. В случае частичного несоблюдения Компания представляет соответствующие объяснения и описание используемых Компанией механизмов и инструментов корпоративного управления, которые используются вместо рекомендованных Кодексом. Отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления за 2022 год с комментариями читайте в текущем Отчете в разделе «Приложения».
ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ С ЗАИНТЕРЕСОВАННЫМИ СТОРОНАМИ
Для обеспечения эффективности своей деятельности и в целях совершенствования корпоративного управления «Норникель» постоянно уделяет большое внимание процессу вовлечения заинтересованных сторон в корпоративное управление, учитывая их потребности при принятии значимых решений для Компании.
В конце отчетного года «Норникель» представил результаты деятельности в области устойчивого развития за 2022 год. Компания ежегодно приглашает к диалогу широкий круг стейкхолдеров, чтобы услышать и учесть мнения всех, с кем работает. Принципы устойчивого развития лежат в основе стратегии «Норникеля». Компания регулярно взаимодействует с заинтересованными сторонами, чтобы определить ожидания и учесть мнение общественности об экологической и социальной устойчивости бизнеса. Результаты этого года представили топ-менеджеры Компании в онлайн-формате. В конференции приняли участие более 200 человек, включая сотрудников Компании, представителей региональных и федеральных структур, бизнеса, местных сообществ, экологических и других некоммерческих организаций, а также индустрии.
Правильно выстроенная понятная и прозрачная для российских и зарубежных акционеров и инвесторов система корпоративного управления и активное взаимодействие Компании со всеми заинтересованными сторонами непосредственно влияют на принимаемые инвестиционные решения и стоимость ценных бумаг Компании.
ДИАЛОГ С ИНВЕСТОРАМИ
Компания продолжает раскрывать необходимую информацию в соответствии с наилучшими международными практиками. Для наиболее полного и разностороннего раскрытия информации используются различные инструменты, такие как пресс-релизы, презентации, годовые отчеты и отчеты об устойчивом развитии, отчеты эмитента, сообщения о существенных фактах, а также интерактивные инструменты. Компания осуществляет синхронное раскрытие всей существенной информации не только на русском, но и на английском языке, последнее реализуется через уполномоченную регулятором Великобритании службу раскрытия информации.
Каждый квартал Компания публикует на корпоративном сайте производственные показатели и бухгалтерскую отчетность, подготовленную в соответствии с РСБУ. Финансовая отчетность, подготовленная по МСФО, раскрывается каждые полгода. Для того чтобы обеспечить высокий уровень взаимодействия с инвесторами, Компания широко использует различные инструменты коммуникации: выступления на конференциях, роуд-шоу, поездки с инвесторами на производственные активы Компании
Более подробную информацию о взаимодействии с инвесторами читайте в текущем Отчете в разделе «Взаимодействие с инвесторами».
ДИАЛОГ С СОТРУДНИКАМИ
В Компании уже стали традиционными открытые онлайн-диалоги между сотрудниками и топ-менеджментом. Они помогают выявить сильные и слабые стороны во взаимодействии и улучшить корпоративное управление. Сложная геополитическая обстановка, модернизация производства, масштабные инвестиционные проекты — все это меняет подходы к работе, привычным процессам, вопросам устойчивого развития, безопасности и экологии. Чтобы Компания оставалась на лидирующих позициях, она должна находить ответы на вновь возникающие вызовы, а сделать это без участия сотрудников практически невозможно. Во время ежегодного эфира «Норникель Live» вице-президенты «Норникеля» ответили на вопросы сотрудников и рассказали о новостях и дальнейших планах Компании. В марте 2022 года состоялась очередная прямая линия между сотрудниками и руководством Компании, ключевой темой которой стала социальная поддержка сотрудников Компании в непростой экономической ситуации. На прямую линию поступило более 5 тыс. вопросов от сотрудников Компании. Индексация зарплаты сотрудникам во всех регионах присутствия Компании, выплата единовременного дополнительного вознаграждения по итогам первого квартала в размере ежемесячной базовой заработной платы, а также принятие решения об увеличении фонда Компании, предназначенного для материальной помощи сотрудникам в сложных жизненных ситуациях, — вот лишь часть тем, ставших предметом обсуждения в ходе этой прямой линии. Таким образом, на указанные меры направлено 20 млрд руб., а всего на поддержку сотрудников в 2022 году, включая проведенную с начала года индексацию, — 50 млрд руб. (с учетом отчислений в бюджетные фонды).
ПАРТНЕРСТВО И СОТРУДНИЧЕСТВО
«Норникель» участвует в строительстве универсального спортивного комплекса в г. Москве. В его состав войдет баскетбольный центр, который станет домашней ареной для баскетбольного клуба ЦСКА (ПБК ЦСКА, входит в Группу компаний «Норильский никель»). Общая площадь нового спортивного комплекса на Ленинградском проспекте составит около 55 тыс. м2. Завершение строительства запланировано на конец 2023 года.
«Норникель» усиливает сотрудничество с российской наукой в сфере экологии. В отчетном году «Норникель» инициировал масштабное исследование по изучению биоразнообразия в трех российских регионах, в которых находятся производственные активы Компании. Его цель — определение зон воздействия Компании и оценка текущего состояния биоразнообразия экосистем. Результаты проведенной учеными работы станут основой для построения системы управления воздействием на биоразнообразие и разработки программ его сохранения и мониторинга. Кроме того, результаты исследования позволят определить и реализовать первоочередные мероприятия, необходимые для сохранения биологического разнообразия. Большая научная экспедиция по биоразнообразию — продолжение плодотворной работы «Норникеля» и Сибирского отделения Российской академии наук, стартовавшей в 2020 году с Большой норильской экспедиции. Инициируя добровольное масштабное изучение окружающей среды в регионах присутствия, Компания не только получает актуальную информацию о текущем состоянии природы, но и работает над сокращением негативного воздействия на нее.
В апреле «Норникель» заключил соглашения о сотрудничестве с госкорпорацией «Росатом». Стороны договорились о реализации стратегических проектов в Арктической зоне Российской Федерации, направленных на развитие инфраструктуры Северного морского пути, арктического судоходства, в том числе реализацию проектов по судостроению, развитию атомного ледокольного флота. В рамках соглашения планируется реализация совместного проекта по освоению литиевого месторождения Колмозерское в Мурманской области и дальнейшей глубокой переработке литиевого сырья. Это месторождение является крупнейшим (18,9% отечественных запасов) и наиболее перспективным месторождением литиевых руд. «Норникель» и «Росатом» создали совместное предприятие ООО «Полярный литий» с равными долями участников и паритетными принципами корпоративного управления, которое, объединив активы и компетенции партнеров, будет реализовывать данный проект. Добыча сырья даст возможность создания первого отечественного производства литийсодержащей продукции, а также производства тяговых литиевоионных батарей.
Также в отчетном году «Норникель» заключил два соглашения, направленные на развитие энергетических активов Компании.
- «Норникель» передаст оперативно-диспетчерское управление Норильской энергосистемой в АО «СО ЕЭС». Соглашение подразумевает передачу оперативнодиспетчерского управления технологически изолированной территориальной электроэнергетической системой Таймырского (Долгано-Ненецкого) муниципального района филиалу АО «СО ЕЭС» — Красноярскому региональному диспетчерскому управлению. Переход будет осуществлен постепенно: совместная работа сторон, рассчитанная на проведение до конца 2023 года, предполагает подготовку и организацию расширения зоны диспетчерской ответственности АО «СО ЕЭС». Кроме того, стороны синхронизируют информационные системы для обмена технологическими данными между АО «СО ЕЭС» и АО «НТЭК» при диспетчерском и технологическом управлении. Это необходимо для оптимизации взаимодействия и унификации технологий, используемых всеми субъектами электроэнергетики на территории России. Благодаря этому будет возможно впоследствии интегрировать параметры изолированной территориальной электроэнергетической системы Таймырского муниципального района в информационную модель Единой энергетической системы России, разработанную в соответствии с национальными стандартами.
- Еще одно соглашение в области энергетики «Норникель» подписал с электросетевой компанией ПАО «Россети Северо-Запад». «Норникель» намерен полностью отказаться от использования мазута на промышленной площадке в г. Мончегорске. Реализация этого инвестиционного проекта будет способствовать снижению выбросов загрязняющих веществ и переходу «Норникеля» на современные зеленые технологии.
В 2022 году «Норникель» заключил договор с «РусГидро» о покупке гидроэлектроэнергии. Это стало очередным шагом на пути реализации экологической стратегии Компании, которая в том числе предусматривает постепенный переход предприятий на безуглеродные источники энергии. Новый договор позволит перевести порядка 30% энергопотребления на безуглеродные источники, что приведет к снижению выбросов парниковых газов в абсолютном выражении на 100 тыс. тонн CO2-экв. в 2022 году и отразится на ключевых показателях экологичности бизнеса Компании, таких как выбросы СО2 по второй области охвата (Scope 2). Помимо этого, предприятие продолжает повышать энергоэффективность производства и оценивает возможности строительства новых объектов возобновляемых источников энергии на территории Забайкальского края.
В декабре 2022 года «Норникель» и ФГУП «Атомфлот» подписали долгосрочный договор на привлечение нового ледокола проекта 22220. Подписание состоялось в ходе форума «Арктика: настоящее и будущее» в г. Санкт-Петербурге. Это новый долгосрочный и уникальный по продолжительности контракт. В соответствии с документом атомный ледокол серии 22220 будет использоваться для обеспечения судоходства в интересах «Норникеля» в акватории Северного морского пути на срок до конца 2041 года с возможной пролонгацией до конца 2051 года. Сейчас с «Норникелем» по краткосрочному контракту работает атомоход «Сибирь» — с начала 2022 года осуществляет круглогодичную навигацию на линии Мурманск/Архангельск — Дудинка и работает в Енисейском заливе, обеспечивая коммерческую скорость проводки. Новый контракт — часть масштабного стратегического партнерства «Норникеля» и ГК «Росатом», цель которого — развитие Северного морского пути. Оно соответствует долгосрочным интересам сторон: «Норникель» как один из крупнейших потребителей ледокольной проводки получает гарантированное ледокольное обеспечение в долгосрочной перспективе, а ГК «Росатом» как инфраструктурный оператор Северного морского пути обеспечивает загрузку имеющегося ледокольного флота и базу для получения финансирования на постройку последующих ледоколов.
ДИАЛОГ С КОРЕННЫМИ МАЛОЧИСЛЕННЫМИ НАРОДАМИ СЕВЕРА
Взаимодействие «Норникеля» с коренными малочисленными народами Севера (КМНС), проживающими на Таймыре, основывается на уважительном отношении к обычаям, традициям и культуре коренного населения, осуществляется на регулярной основе, охватывает все сферы взаимных интересов и носит комплексный подход.
В мае 2021 года по инициативе КМНС создан Координационный совет по взаимодействию с семейными общинамикоренных малочисленных народов Севера (общины КМНС), ведущих традиционную хозяйственную деятельность на территории Таймыра. В настоящее время в состав Координационного совета входит 53 общины КМНС. Координационный совет обеспечивает взаимодействие общин КМНС с «Норникелем», в том числе в рамках реализуемой Компанией пятилетней программы поддержки коренных народов Таймыра с финансированием в 2 млрд руб.
Программа создана при прямом и непосредственном участии представителей общин КМНС и охватывает все аспекты жизни коренных народов: социальный, хозяйственный, культурный, языковой — учитывает потребности и запросы, ценности и взгляды, национальные традиции и культуру коренных народов, населяющих Таймыр.
Для организации прямого диалога с коренными народами Таймыра в составе Заполярного филиала создано направление по работес КМНС. Прямой диалог Компании с общинами КМНС в новом формате значительно расширил возможности взаимодействия с коренныминародами и создал условия для наращивания потенциала их устойчивого развития: совершенствование инфраструктуры поселков; улучшение экономики путем создания новых производств на базе традиционного природопользования, обеспечивающих переработку сельскохозяйственной продукции и более высокую добавленную стоимость; сохранение исторически сложившихся традиций и культурного наследия.
Совершенствуя форматы взаимодействия с коренными народами, Компания первой в российской Арктике осуществила процедуру получения свободного предварительного и осознанного согласия на участие в программе переселения жителей поселка Тухард и его дальнейшего развития. Тухард был основан в 1970-х годах для строителей «Норильскгазпрома». Строительство инфраструктуры и транспортные возможности привлекли на это место кочующих неподалеку представителей коренных народов, которые заселили брошенные вагончики строителей. В целях улучшения жилищных условий в Тухарде Компанией было предложено рассмотреть вопрос строительства нового поселка и переселения в него жителей. Несмотря на то, что процедура СПОС не включена в национальное законодательство Российской Федерации, «Норникель» предложил решить проблему переселения в соответствии с международными стандартами, закрепленными в Декларации ООН о правах коренных народов.
В связи с перспективами разработки Колмозерского литиевого месторождения «Норникель» также провел предварительные консультации с представителями коренных народов в поселках Ловозеро и Краснощелье Мурманской области. В диалоге участвовали саамы, ненцы и коми, а также представители оленеводческих хозяйств и независимые эксперты в области прав коренных народов.Основная цель встречи — настроить двухсторонний диалог между Компанией и коренными народами, информировать представителей местных сообществ о готовящемся проекте, выслушать и записать предложения и замечания от организаций коренных народов. В ходе консультаций представители «Норникеля» рассказали собравшимся о принципах взаимодействия Компании с коренными народами и о колмозерском проекте. Геологические исследования Колмозерского месторождения проводились в 1950-х годах, и предстоит еще верифицировать большую часть данных по проекту. Стороны также обсудили основные подходы к проведению этнографических и социологических исследований. Компания подтвердила намерение в ближайшее время собрать и верифицировать всю возможную информацию о субъектах, характере и масштабах традиционных промыслов, сакральных местах и погребениях, выявить круг лиц, потенциально затрагиваемых воздействием проекта, сделать подробные карты территории. Исследования будут выполняться с привлечением ведущих научных институтов и в сотрудничестве с коренными народами.
В октябре 2022 года в г. Мурманске при поддержке «Норникеля» прошел международный форум «Государственно-частное партнерство в сфере устойчивого развития коренных народов». Организаторами форума, в котором приняли участие более 200 делегатов из России и других стран, выступили Федеральное агентство по делам национальностей, Министерство Российской Федерации по развитию Дальнего Востока и Арктики, Министерство иностранных дел Российской Федерации, а также «Норникель». Среди участников — представители федеральных и региональных органов власти, бизнеса, ассоциаций коренных народов, международных организаций, а также оленеводы, главы семейных общин Таймыра, Ямала, Чукотки и многих других регионов. Форум включен в план председательства России в Арктическом совете. Участники форума обсудили лучшие практики взаимодействия промышленных компаний с коренными народами. Общепринятые мировые подходы в этой области включают политику должной осмотрительности, требующую адресных консультаций бизнеса с коренными народами при осуществлении промышленной деятельности на территориях их проживания.
ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ С ГОСУДАРСТВОМ
Представители Компании также принимают участие в парламентскихслушаниях и работе круглых столов, организуемых Советом Федерации,Государственной Думой Федерального Собрания Российской Федерации, Правительством Российской Федерации, Российским союзом промышленников и предпринимателей (РСПП), Общественной палатой Российской Федерации, Торговопромышленной палатой Российской Федерации, межрегиональной общественной организацией «Ассоциация менеджеров» и др.
Специалисты Компании участвуют в обсуждении проектов нормативных актов через процедуры антикоррупционной экспертизы и оценки регулирующего воздействия. Это позволяет выстраивать конструктивный диалог с властью, снижать административные барьеры, улучшать бизнес-климат в нашей стране. Представители «Норникеля» также включены в составы рабочих групп по реализации механизма «регуляторной гильотины» по сферам деятельности федеральных органов исполнительной власти.
В 2022 году «Норникель» и Росприроднадзор заключили соглашения о взаимодействии. Первое соглашение предусматривает обмен информацией и совместную реализацию природоохранных мероприятий. Второе представляет собой пилотный проект — это первое в Российской Федерации соглашение, подразумевающее консультирование со стороны Росприроднадзора по поводу перспективных инвестиционных проектов «Норникеля».
В России при поддержке Компании создается платформа IN’HUB, которая позволит совместно с международными партнерами выстроить новый мировой центр инноваций. Инициированный «Норникелем» проект поддержали более 20 зарубежных ассоциаций и организаций изобретателей. «Норникель» как социально ответственный бизнес взял на себя инициативу и предложил создать в России лифт инноваций, чтобы изобретения и технологии научного и трудового коллектива, бизнеса и организаций, любого творческого человека могли найти свое промышленное применение.
В июне 2022 года в г. Норильск по приглашению «Норникеля» прибыли около 200 участников из более чем 100 крупнейших технологических компаний России, Казахстана и Белоруссии, а также представители федеральных, краевых и муниципальных органов власти. В течение двух дней участники форума обсуждали способность отечественной промышленности обеспечить потребности «Норникеля» и других крупных российских предприятий всеми необходимыми материалами и оборудованием. Большое внимание было уделено мерам государственной поддержки компаний и стимулам для предпринимателей в Арктике. Темой форума стало импортозамещение — одна из наиболее важных тем для всей российской промышленности.
«Норникель» давно и успешно сотрудничает со многими российскими компаниями. За два дня было подписано более 30 меморандумов о намерениях, которые предусматривают совместную работу «Норникеля» и потенциальных поставщиков в деле импортозамещения.
В октябре 2022 года в Совете Федерации открылась фотовыставка проекта «Чистая Арктика», партнером которого выступает «Норникель». Наиболее активные участники арктической экологической инициативы, в том числе и Компания, были отмечены благодарностями.
УРЕГУЛИРОВАНИЕ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ
В Компании разработаны меры, направленные на предупреждение ситуаций, связанных с возможным конфликтом интересов акционеров, членов Совета директоров и топ-менеджеров.
Так, Уставом Компании предусматривается особый порядок одобрения сделок акционеров, владеющих более чем 5% голосующих акций. Такие сделки совершаются только после их одобрения квалифицированным большинством голосов членов Совета директоров (минимум 10 из 13 голосов членов Совета директоров).
Сделки, имеющие признаки сделок с заинтересованностью, совершаются по правилам, установленным законодательством об акционерных обществах.
Кроме того, в Компании действует Кодекс корпоративного поведения и деловой этики членов Совета директоров, который направлен на укрепление высоких этических стандартов и делового поведения членов Совета директоров и служит руководством при возникновении этических рисков и ситуаций конфликта интересов. Кодекс предусматривает обязанность членов Совета директоров и Правления воздерживаться от действий, которые могут создать конфликт интересов, и, если такой конфликт может возникнуть, необходимо письменно сообщить о нем Корпоративному секретарю.
При наличии у члена Совета директоров прямой или косвенной личной заинтересованности в вопросе, вынесенном на рассмотрение Совета директоров, он должен сообщить об этом всему составу Совета директоров до начала рассмотрения или принятия решения по такому вопросу, отказаться от участия в его рассмотрении и не голосовать по нему. В течение 2022 года уведомлений от членов Совета директоров о наличии у них конфликта интересов не поступало.